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張律師：

我們是一家注冊于北京的外資有限責任公司，于去年初登記成立。我們了解到，最新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）近期已經(jīng)生效，故想咨詢：作為外資企業(yè)，我們有哪些需要關注的？

北京讀者 李奧納

李奧納先生：

您好！2023年12月29日，新公司法修訂通過，并于今年7月1日起正式施行。新公司法適應了新時代的經(jīng)濟發(fā)展需求，拓展了公司治理的自治空間，有利于完善公司資本制度、優(yōu)化公司治理結構，促進資本市場的健康發(fā)展。

貴公司作為在華注冊成立的外資有限責任公司，以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任，新公司法的施行將對貴公司治理產(chǎn)生實質(zhì)性影響。建議貴公司關注新公司法在公司章程和文件、注冊資本和出資責任、公司治理結構等方面的規(guī)定，以確保合規(guī)運營和適應新的法律環(huán)境。

具體為您解釋如下：

■ 公司章程和文件

公司章程是公司的憲章性文件，新公司法的變動對公司章程影響重大。貴公司作為外資企業(yè)，建議在律師等專業(yè)人士的指導下，按照新公司法規(guī)定對公司章程進行相應的調(diào)整，其中可能包括公司治理事項、董事會成員及股東的權利和責任、清算和注銷等相關規(guī)則。

在公司文件方面，建議貴公司特別注意出資證明書和股東名冊的更新。

出資證明書：參考新公司法第五十五條，貴公司應更新出資證明書，明確表明股東認繳和實繳出資額、出資方式，并由公司法定代表人簽字。

股東名冊：參考新公司法第五十六條，貴公司應更新股東名冊，明確每位股東的認繳和實繳出資額、出資方式和日期，以及取得和喪失股東資格的日期。

■ 注冊資本和出資責任

根據(jù)新公司法第四十七條和第四十九條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

修訂前的公司法對股東出資期限并無時間限制，修訂后的公司法則確保了公司出資責任的明確化，提高了股東的財務責任，有利于公司資本的完整性和穩(wěn)定性。貴公司登記成立于去年初，按照新公司法的要求，須關注在華成立之日起五年內(nèi)，注冊資本是否繳足；若有股東未按期足額繳納出資的，按照新公司法第五十一條規(guī)定，應當向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

■ 公司治理結構

新公司法對公司組織機構進行了調(diào)整，明確了董事會、監(jiān)事會等公司治理機構的職責和運作方式。

職工權益保護是一大亮點。新公司法在立法目的中增加了保護職工合法權益等規(guī)定。貴公司作為外資企業(yè)，需要注意新公司法中關于職工權益保護的規(guī)定，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

需要強調(diào)的是，新公司法在職工代表安排規(guī)定方面有所突破，在第六十八條規(guī)定中擴大了職工代表董事的適用范圍，從原來的“兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司”轉向“職工人數(shù)三百人以上的有限責任公司”的人數(shù)標準。在新公司法的背景下，貴公司作為外資有限責任公司，若職工人數(shù)達到三百人以上，那么董事會成員中應當有公司職工代表，該代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

此外，新公司法還增加了董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責和責任，貴公司需確保這些人員能夠承擔更嚴格的責任，并采取相應的管理和激勵機制。

■ 律師提醒

利用外資是中國對外開放基本國策和開放型經(jīng)濟體制的重要組成部分。新公司法的施行為外資企業(yè)提供了更加公平、透明的投資環(huán)境，如取消一人公司的層級限制等新變化，為外資企業(yè)在中國的投資提供了更大的靈活性。與此同時，新公司法也對外資企業(yè)在中國市場的運營和投資行為提出了新的要求。貴公司須仔細研究新公司法的規(guī)定，及時調(diào)整在中國的投資策略和治理結構，以適應新的法律環(huán)境。

此外，貴公司還需注意，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法實施條例》規(guī)定，自2025年1月1日起，未依法調(diào)整組織形式、組織機構等并辦理變更登記的現(xiàn)有外商投資企業(yè)，市場監(jiān)督管理部門將不予辦理其申請的其他登記事項。

以上建議供您參考，希望對您有所幫助。

（北京市公衡律師事務所律師 張海旻）