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張律師：

我們是一家注冊(cè)于北京的外資有限責(zé)任公司，于去年初登記成立。我們了解到，最新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）近期已經(jīng)生效，故想咨詢：作為外資企業(yè)，我們有哪些需要關(guān)注的？

北京讀者 李?yuàn)W納

李?yuàn)W納先生：

您好！2023年12月29日，新公司法修訂通過(guò)，并于今年7月1日起正式施行。新公司法適應(yīng)了新時(shí)代的經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求，拓展了公司治理的自治空間，有利于完善公司資本制度、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

貴公司作為在華注冊(cè)成立的外資有限責(zé)任公司，以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，新公司法的施行將對(duì)貴公司治理產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。建議貴公司關(guān)注新公司法在公司章程和文件、注冊(cè)資本和出資責(zé)任、公司治理結(jié)構(gòu)等方面的規(guī)定，以確保合規(guī)運(yùn)營(yíng)和適應(yīng)新的法律環(huán)境。

具體為您解釋如下：

■ 公司章程和文件

公司章程是公司的憲章性文件，新公司法的變動(dòng)對(duì)公司章程影響重大。貴公司作為外資企業(yè)，建議在律師等專業(yè)人士的指導(dǎo)下，按照新公司法規(guī)定對(duì)公司章程進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，其中可能包括公司治理事項(xiàng)、董事會(huì)成員及股東的權(quán)利和責(zé)任、清算和注銷(xiāo)等相關(guān)規(guī)則。

在公司文件方面，建議貴公司特別注意出資證明書(shū)和股東名冊(cè)的更新。

出資證明書(shū)：參考新公司法第五十五條，貴公司應(yīng)更新出資證明書(shū)，明確表明股東認(rèn)繳和實(shí)繳出資額、出資方式，并由公司法定代表人簽字。

股東名冊(cè)：參考新公司法第五十六條，貴公司應(yīng)更新股東名冊(cè)，明確每位股東的認(rèn)繳和實(shí)繳出資額、出資方式和日期，以及取得和喪失股東資格的日期。

■ 注冊(cè)資本和出資責(zé)任

根據(jù)新公司法第四十七條和第四十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

修訂前的公司法對(duì)股東出資期限并無(wú)時(shí)間限制，修訂后的公司法則確保了公司出資責(zé)任的明確化，提高了股東的財(cái)務(wù)責(zé)任，有利于公司資本的完整性和穩(wěn)定性。貴公司登記成立于去年初，按照新公司法的要求，須關(guān)注在華成立之日起五年內(nèi)，注冊(cè)資本是否繳足；若有股東未按期足額繳納出資的，按照新公司法第五十一條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。

■ 公司治理結(jié)構(gòu)

新公司法對(duì)公司組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，明確了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司治理機(jī)構(gòu)的職責(zé)和運(yùn)作方式。

職工權(quán)益保護(hù)是一大亮點(diǎn)。新公司法在立法目的中增加了保護(hù)職工合法權(quán)益等規(guī)定。貴公司作為外資企業(yè)，需要注意新公司法中關(guān)于職工權(quán)益保護(hù)的規(guī)定，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

需要強(qiáng)調(diào)的是，新公司法在職工代表安排規(guī)定方面有所突破，在第六十八條規(guī)定中擴(kuò)大了職工代表董事的適用范圍，從原來(lái)的“兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”轉(zhuǎn)向“職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司”的人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。在新公司法的背景下，貴公司作為外資有限責(zé)任公司，若職工人數(shù)達(dá)到三百人以上，那么董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，該代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

此外，新公司法還增加了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職責(zé)和責(zé)任，貴公司需確保這些人員能夠承擔(dān)更嚴(yán)格的責(zé)任，并采取相應(yīng)的管理和激勵(lì)機(jī)制。

■ 律師提醒

利用外資是中國(guó)對(duì)外開(kāi)放基本國(guó)策和開(kāi)放型經(jīng)濟(jì)體制的重要組成部分。新公司法的施行為外資企業(yè)提供了更加公平、透明的投資環(huán)境，如取消一人公司的層級(jí)限制等新變化，為外資企業(yè)在中國(guó)的投資提供了更大的靈活性。與此同時(shí)，新公司法也對(duì)外資企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)和投資行為提出了新的要求。貴公司須仔細(xì)研究新公司法的規(guī)定，及時(shí)調(diào)整在中國(guó)的投資策略和治理結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)新的法律環(huán)境。

此外，貴公司還需注意，根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商投資法實(shí)施條例》規(guī)定，自2025年1月1日起，未依法調(diào)整組織形式、組織機(jī)構(gòu)等并辦理變更登記的現(xiàn)有外商投資企業(yè)，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)將不予辦理其申請(qǐng)的其他登記事項(xiàng)。

以上建議供您參考，希望對(duì)您有所幫助。

（北京市公衡律師事務(wù)所律師 張海旻）