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本報(bào)訊 （記者 胡佳佳 通訊員 熊 濤 丁再孿）近日，江西省九江市中級人民法院審結(jié)了一起買賣合同糾紛案，依法判決被告呂某支付某建材公司原股東黃某、楊某貨款本金及利息79萬余元。

2012年1月，黃某、楊某等三人成立某建材公司，呂某于2013年分批向該建材公司購買鋼材，支付部分款項(xiàng)后，尚欠貨款本金64萬余元及相應(yīng)利息。2015年3月，呂某向某建材公司法定代表人黃某出具欠條，載明欠款金額和月利率，并承諾2015年歸還本息。經(jīng)楊某多次催要后，呂某于2018年支付了18萬元利息。2020年3月，該建材公司辦理了公司注銷手續(xù)，但相關(guān)欠款呂某一直未歸還。

2022年9月，黃某、楊某以個(gè)人名義向九江市潯陽區(qū)人民法院提起訴訟，要求呂某支付貨款及利息。

呂某辯稱，依據(jù)合同的相對性，主張權(quán)利的主體只能是某建材公司，黃某、楊某提起訴訟沒有事實(shí)和法律依據(jù)，主體不適格。另外，在未經(jīng)公司其他股東同意的情況下，黃某擅自將欠公司的貨款轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋫€(gè)人債權(quán)，這也嚴(yán)重?fù)p害了公司及公司其他股東的權(quán)益，雙方之間的欠條違反上述規(guī)定，出具的欠條應(yīng)屬無效。呂某還稱，案涉?zhèn)鶛?quán)超過訴訟時(shí)效，黃某、楊某喪失勝訴權(quán)，故呂某無須支付欠款。

潯陽區(qū)法院審理后認(rèn)為，呂某向某建材公司購買鋼材屬實(shí)。呂某向黃某出具的欠條明確約定，于2015年歸還本息，該筆債務(wù)履行屆滿時(shí)間為2015年12月31日，黃某、楊某于2022年6月提起訴訟，已超過要求呂某承擔(dān)還款責(zé)任的訴訟時(shí)效，故駁回其訴訟請求。

黃某、楊某不服，上訴至九江中院。九江中院經(jīng)審理查明，某建材公司于2012年1月成立，黃某占股40%，宛某、楊某分別占股30%，黃某擔(dān)任公司法定代表人及執(zhí)行董事，楊某為公司總經(jīng)理，宛某為監(jiān)事。呂某向某建材公司購買鋼材以及欠款事項(xiàng)均屬實(shí)。2019年12月，某建材公司股東會(huì)議決議后正式解散，由股東成立清算組并進(jìn)行債權(quán)人公告，于2020年3月辦理公司注銷手續(xù)。2019年4月至2020年1月期間，楊某多次向呂某發(fā)送短信或撥打電話催要貨款。另外，在該案二審時(shí)，雙方當(dāng)事人確認(rèn)，呂某在2018年左右向上訴人歸還款項(xiàng)18萬元。

九江中院審理后認(rèn)為，黃某、楊某作為某建材公司股東，對公司存續(xù)期間的對外債權(quán)，在公司注銷后可以自己的名義提起訴訟。而審理查明的事實(shí)也表明，黃某、楊某提起訴訟時(shí)并未超出訴訟時(shí)效。最終，九江中院撤銷原判，依法改判呂某向黃某、楊某支付貨款及相應(yīng)利息79萬余元。目前該判決已經(jīng)生效。

■法官說法■

根據(jù)法律規(guī)定，公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對公司進(jìn)行清算，清算完畢并辦理注銷登記后，公司歸于消滅。經(jīng)合法清算后的公司剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)歸屬于全體股東，依法進(jìn)行分配后歸股東所有。因此，黃某、楊某作為某建材公司股東，在公司注銷后發(fā)現(xiàn)公司對外尚有債權(quán)，可以以自己的名義提起訴訟。

本案為民法典施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，應(yīng)適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定。根據(jù)當(dāng)事人的陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，可以認(rèn)定呂某于2015年3月13日出具的欠條中包含貨款及逾期利息，欠條載明2015年歸還本息。因此，訴訟時(shí)效應(yīng)從2016年1月1日起，按《中華人民共和國民法通則》規(guī)定計(jì)算為兩年，又因《中華人民共和國民法總則》施行之日，即2017年10月1日該訴訟時(shí)效尚未滿兩年，民法總則施行后，應(yīng)適用民法總則關(guān)于三年訴訟時(shí)效的規(guī)定，即訴訟時(shí)效屆滿之日為2018年12月31日。呂某于2018年左右向上訴人歸還部分款項(xiàng)后，雙方未能明確具體還款時(shí)間，訴訟時(shí)效可視為從2018年1月1日起因義務(wù)人同意履行義務(wù)而中斷。黃某、楊某在2019年至2020年期間多次向呂某主張權(quán)利，故本案一審提起訴訟時(shí)未超出訴訟時(shí)效。