新華社北京5月25日電 《中國證券報》25日刊發(fā)文章《證監(jiān)會發(fā)布減持新規(guī) 夯實市場長期穩(wěn)定基礎》。文章稱,為進一步規(guī)范股份減持行為,證監(jiān)會5月24日正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關配套規(guī)則。
《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題。保留了大股東減持預披露要求、“爬行”減持即每三個月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款,進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為,全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞,嚴格防范各類“繞道減持”行為。
在業(yè)內(nèi)人士看來,作為史上最嚴減持新規(guī),《減持管理辦法》的發(fā)布將會降低市場大規(guī)模拋售風險,夯實市場長期穩(wěn)定基礎。
?。ㄙY料圖片。新華社發(fā))
首次以規(guī)章形式出臺
股東減持牽涉利益主體多元,投資者關注度高,關系市場秩序和公平性,因此,完善減持制度意義重大。本次調整后,減持制度有兩大鮮明特點。
一是《減持管理辦法》首次以規(guī)章的形式亮相,法律位階提升,權威性、約束力增強,市場預期更加明確。
二是減持規(guī)則體系更加清晰有層次。證監(jiān)會層面,規(guī)章作為基本要求和一般規(guī)定;本次同步修訂的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》,以及本次未修改的創(chuàng)投反向掛鉤規(guī)定,作為特別規(guī)定,共同構成了“1+2”的制度架構。交易所層面,減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改,與證監(jiān)會規(guī)定做了銜接,整合了之前問答內(nèi)容,進一步細化了相關要求。
中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn),《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題。一方面,堅持分類施策,進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為,督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營、關注投資者回報水平,減少減持套利空間;另一方面,按照實質重于形式的原則,強化穿透式監(jiān)管,全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞,嚴格防范各類“繞道減持”行為,織密減持制度網(wǎng)。
對大股東減持繼續(xù)嚴格規(guī)范
大股東減持一直是減持制度的規(guī)范重點?!稖p持管理辦法》主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制。
具體來看,《減持管理辦法》增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務,充分保障中小投資者的知情權,增強交易公平性,減少信息不對稱。
考慮到部分上市公司股權較為集中,控股股東、實際控制人對公司經(jīng)營發(fā)展影響重大,為督促控股股東、實際控制人專注公司經(jīng)營、關注投資者回報和投資者關系管理,《減持管理辦法》明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤,強化減持約束,避免損害投資者利益。
《減持管理辦法》還要求大股東在重大違法情形下不得減持,增強對違法違規(guī)行為的約束。比如,大股東違法違規(guī)正在被立案調查或者被處罰后六個月內(nèi)不得減持,未繳足罰沒款前不得減持;公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰后六個月內(nèi),或者在被交易所公開譴責后三個月內(nèi),控股股東、實際控制人不得減持;公司可能觸及重大違法強制退市,在風險警示期間至相關事項確定之前,控股股東、實際控制人不得減持。
全面封堵“繞道減持”通道
隨著減持制度日益完善,“繞道減持”的可能性不斷降低,針對去年市場出現(xiàn)的技術性離婚減持、轉融通式減持等新問題,證監(jiān)會及時出手、堵住漏洞。在此基礎上,《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統(tǒng)梳理,做了全面規(guī)范。
從股東身份的角度看,《減持管理辦法》做了以下安排:一是如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人,要求第一大股東遵守相關要求,防止規(guī)避減持限制;二是將大股東的一致行動人等同大股東對待,以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制;三是要求大股東解除一致行動關系后在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制,以防大股東借助一致行動關系規(guī)避限制;四是要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制,以防“假離婚”等繞道;五是將大股東通過各種賬戶持股合并計算,包括利用他人賬戶持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等,以防大股東借用身份變化、加速減持。
從交易方式的角度看,《減持管理辦法》在前期規(guī)定的基礎上進一步從嚴。一是對協(xié)議轉讓,要求協(xié)議受讓方鎖定六個月,大股東如通過協(xié)議轉讓后喪失大股東身份還應當在六個月內(nèi)繼續(xù)遵守限制。二是對司法強制執(zhí)行、質押違約處置等,回歸本質,類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉讓適用規(guī)則,將約定購回式交易類比質押違約處置執(zhí)行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式,提出應當遵守減持規(guī)則的原則性要求。
從各類工具的角度看,《減持管理辦法》針對轉融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段,全面予以規(guī)范:一是明確大股東不得融券賣出本公司股份,保障中小投資者交易公平性;二是明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易,防范借用衍生品變相實現(xiàn)減持;三是明確股份在限制轉讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的,股東不得進行轉融通出借、融券賣出,防止規(guī)避持有期限限制;四是要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前,需先行了結已有融券合約,避免通過提前布局繞開限制。
南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示,總的來看,在《減持管理辦法》出臺后,A股市場生態(tài)將發(fā)生積極變化,引導上市公司管理層更加專注于公司長期發(fā)展,提升上市公司整體質量,引導形成理性投資、價值投資理念,夯實市場長期穩(wěn)定基礎。
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