境內企業(yè)“出?!北O(jiān)管制度規(guī)則的相關配套指引再增一份。
5月16日,證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號:境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》(下稱“《指引》”),進一步規(guī)范境內上市公司境外發(fā)行可轉換為境內基礎股份的存托憑證(下稱“全球存托憑證”,GDR)行為。
《指引》明確,境內上市公司境外首次發(fā)行全球存托憑證,應當在境外提交發(fā)行上市申請后3個工作日內向中國證監(jiān)會備案。同時,境外發(fā)行完成后,也應當在3個工作日內向中國證監(jiān)會備案。此外,境內上市公司在同一境外市場再次發(fā)行全球存托憑證,新增基礎股份發(fā)行注冊程序與首次境外發(fā)行全球存托憑證相同。
今年2月17日,證監(jiān)會發(fā)布了《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》(下稱“《管理試行辦法》”),并同步發(fā)布了5份相關配套監(jiān)管指引。
提交申請和發(fā)行完成后均需備案
證監(jiān)會表示,為規(guī)范境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證行為,根據《中華人民共和國證券法》、《管理試行辦法》等規(guī)定,制定了《指引》。
《指引》指出,支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運作水平較高的境內上市公司,通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金,投向符合國家產業(yè)政策的主業(yè)領域,滿足海外布局、業(yè)務發(fā)展需求,用好兩個市場、兩種資源,促進規(guī)范健康發(fā)展。
在申請程序方面,《指引》明確,境內上市公司境外首次發(fā)行全球存托憑證,應當在境外提交發(fā)行上市申請后3個工作日內向中國證監(jiān)會備案。
“境內上市公司在境外提交發(fā)行上市申請前,應當按照規(guī)定由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發(fā)行的注冊申請,境內證券交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序出具審核意見,并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會可合并辦理注冊及備案。”《指引》進一步指出,“境內上市公司在同一境外市場再次發(fā)行全球存托憑證,新增基礎股份發(fā)行注冊程序與首次境外發(fā)行全球存托憑證相同?!?/p>
此外,《指引》還明確,境外發(fā)行完成后,應當在3個工作日內向中國證監(jiān)會備案。
實施安排方面,《指引》表示,2023年3月31日前,境內上市公司已在境外提交全球存托憑證發(fā)行申請,但未獲證監(jiān)會核準的,應當履行基礎股份發(fā)行注冊及境外發(fā)行上市備案程序,可合理安排提交注冊申請及備案材料的時點。
“2023年3月31日前,境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證相關議案已經股東大會審議通過的,無需重新提交股東大會審議?!薄吨敢贩Q。
證監(jiān)會:支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變
2月17日,經國務院批準,證監(jiān)會發(fā)布了6項境外上市備案管理相關制度規(guī)則,自3月31日起實施。
具體而言,包括《管理試行辦法》和5項配套指引,分別為《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第1號》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號:備案材料內容和格式指引》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第3號:報告內容指引》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第4號:備案溝通指引》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第5號:境外證券公司備案指引》。
其中,《管理試行辦法》共六章三十五條,主要內容有五方面,一是完善監(jiān)管制度。對境內企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理,明確境內企業(yè)直接和間接境外發(fā)行上市證券的適用情形。二是明確備案要求。三是加強監(jiān)管協(xié)同。四是明確法律責任。五是增強制度包容性。
證監(jiān)會有關部門負責人彼時表示,境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分,對支持企業(yè)融入全球化發(fā)展、建設高水平開放型經濟新體制、加快構建新發(fā)展格局具有積極意義。
“當前國際環(huán)境深刻變化,不確定因素增多,在此背景下發(fā)布實施境外上市監(jiān)管制度規(guī)則,進一步表明國家統(tǒng)籌發(fā)展與安全,堅持擴大對外開放的方向不會改變,支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變,與全球投資者共享中國經濟發(fā)展紅利的愿景目標不會改變。企業(yè)只要依法合規(guī),不管去哪個市場發(fā)行上市都不會受到影響,證監(jiān)會和有關主管部門都會尊重企業(yè)的自主選擇,并給予支持?!弊C監(jiān)會有關部門負責人當時稱。
該負責人當時進一步指出,證監(jiān)會將會同有關部門加強調研分析和跟蹤評估,不斷將好經驗好做法轉化為更加完善的制度安排,并適時推動將《管理試行辦法》上升為行政法規(guī),構建系統(tǒng)完備的境外上市監(jiān)管法規(guī)制度體系。
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